Czego wystrzegać się w umowach B2B?

Podstawą prawną umów B2B, czyli business to business jest art. 3531 kodeksu cywilnego, ustanawiający zasadę swobody umów, która kształtuje zasady tworzenia umów B2B. W związku z tą zasadą, strony umowy B2B nie są chronione przepisami ustawowymi w tak znacznym stopniu, jak ma to miejsce choćby w przypadku umowy o pracę. Dlatego przy podpisywaniu umów B2B należy zwrócić jeszcze większą uwagę na treść jej postanowień. W artykule opisuję, na których postanowieniach warto skupić się w największym stopniu oraz których z nich należy unikać.

Postanowienia tożsame ze stosunkiem pracy

Pierwszą kwestią jest ukształtowanie postanowień umowy B2B, w sposób, który nie będzie nosił znamion stosunku pracy. Niejednokrotnie zdarza się bowiem, że przedsiębiorcy, za którymi faktycznie kryją się firma zatrudniająca pracownika oraz pracownik-specjalista, chcąc zmniejszyć koszty zatrudnienia oraz korzystać z innych zalet umów cywilnoprawnych zawierają umowę, której postanowienia są tożsame z postanowieniami umowy o pracę.

Nowo podpisana umowa nazywana jest wtedy zazwyczaj umową o świadczenie usług, co zdaniem jej twórców jest wystarczające do zmiany charakteru umowy. Sprawa nie jest jednak tak prosta. Przykładowo, jeśli umowa o świadczenie usług zawiera postanowienia dotyczące np. płatnego urlopu wypoczynkowego albo świadczenia usług pod ścisłym kierownictwem drugiej strony umowy, to najprawdopodobniej zostanie przez sąd zakwalifikowana jako umowa regulująca stosunek pracy, co przekwalifikuje umowę B2B na umowę o pracę. Takie zapisy nie powinny zatem pojawić się w treści umowy.

Źle ukształtowany zakaz konkurencji

Przenosząc realia umów B2B na grunt rynku IT należy wskazać, że jedną z podstaw umów B2B zawieranych między programistą a „pracodawcą” jest ustanowienie zakazu działalności konkurencyjnej przez informatyka. W tym kontekście musisz zwrócić szczególną uwagę na trzy kwestie:

• W jaki sposób zdefiniowano w umowie działania konkurencyjne – czym bardziej precyzyjne postanowienia, tym lepiej. Dotyczy to zarówno samej definicji działań konkurencyjnych, jak i wskazania jaki rodzaj podmiotów będzie klasyfikowany jako konkurencja.
• Na jaki okres czasu ustanowiono zakaz – bardzo częstą praktyką jest bowiem rozciągnięcie zakazu również na okres po zakończeniu trwania umowy. Takie rozwiązanie nie zawsze musi być dla Ciebie niekorzystne. Załóżmy, że kończysz właśnie współpracę z dotychczasowym „pracodawcą”. Perspektywa np. 3 miesięcznych wakacji, które byłyby przez niego opłacane wydaje się całkiem kusząca. Czym innym są jednak 3 miesiące, a czym innym byłyby np. 3 lata – nawet jeśli byłyby opłacane.
• W jaki sposób ukształtowano ekwiwalent pieniężny – pamiętaj, że w przeciwieństwie do umowy o pracę (czy szerzej stosunku pracy), przyznanie osobie objętej zakazem konkurencji ekwiwalentu pieniężnego nie wynika wprost z przepisów prawa. Zatem jeśli godzisz się na objęcie zakazem konkurencji również okresu po zakończeniu Twojej współpracy z dotychczasowym „pracodawcą”, zadbaj o dokładne określenie, ile pieniędzy, będzie w zamian za to otrzymywał oraz w jakim terminie będzie dokonywana płatność.

Zdarza się, że nie poświęcenie dostatecznej uwagi tym zagadnieniom ma poważne konsekwencje w związku z charakterem tych postanowień. Co prawda, w przypadku rażąco niekorzystnych postanowień umowy, sąd może orzec, że są one nieważne w związku z naruszeniem zasad współżycia społecznego. Nie masz jednak gwarancji, czy i w jakim stopniu sąd przychyli się do Twoich roszczeń. W związku z tym zdecydowanie najbezpieczniejszym rozwiązaniem będzie zadbanie o odpowiednie postanowienia jeszcze na etapie podpisywania umowy.

Oferty pracy z